Lignes directrices en matière de gouvernance

Le conseil d’administration (« conseil ») de RONA inc. (« RONA » ou la « Société ») est d’avis que le maintien de bonnes pratiques en matière de gouvernance est un facteur important qui contribue à la réussite globale de la Société.
La Société passe continuellement en revue ses pratiques en matière de gouvernance afin de respecter, voire surpasser, la législation canadienne en valeurs mobilières et les exigences en matière de divulgation et d’inscription de la Bourse de Toronto. Le conseil s’engage à respecter les plus hautes normes en matière de gouvernance, et ces lignes directrices sont le reflet de cet engagement.

1.  Politiques
2.  MANDATS
3.  LIGNES DIRECTRICES

Nos lignes directrices en matière de gouvernance comprennent ce qui suit :

 Politique d'amélioration continue et d’échange en matière de gouvernance et de rémunération

Le conseil a adopté une politique d'amélioration continue et d'échange en matière de gouvernance et de rémunération.  Cette politique adoptée par le conseil décrit :
  1. le processus de nomination des administrateurs de la Société;
  2. les politiques, programmes et pratiques en matière de rémunération;
  3. le vote consultatif en matière de rémunération;
  4. la mise à jour des politiques, programmes et pratiques; et
  5. la communication des politiques, programmes et pratiques.

Consultez la politique d’amélioration continue et d’échange en matière de gouvernance et de rémunération [PDF].


Politique d’élection à la majorité :

Le conseil a adopté une politique d'élection à la majorité. Cette politique adoptée par le conseil prévoit que le candidat à l'élection au poste d'administrateur à l'égard duquel le nombre d'« abstentions » est supérieur au nombre de votes « pour » doit remettre sa démission au président du conseil sans délai après l'assemblée des actionnaires à laquelle il est élu.

Consultez la politique d'élection à la majorité [PDF].


Politique de rémunération

Le conseil a adopté une politique de rémunération.

Consultez la politique de rémunération (voir page 33, Analyse de la rémunération) [PDF].


Composition du conseil et de ses comités

Le conseil est composé en majorité de personnes qui sont des administrateurs indépendants, comme il est déterminé par le conseil. Le comité de mise en candidature et de gouvernance, le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de la rémunération doivent être composés uniquement d'administrateurs indépendants (comme il est déterminé par le conseil). Les membres indépendants du conseil et des comités se rencontrent sans la présence de la direction à chaque réunion régulière du conseil et des comités sous la présidence du président exécutif du conseil de la Société et du président du comité, selon le cas.

De plus, chaque membre du comité d'audit doit avoir des compétences financières. Au moment de déterminer si un administrateur est indépendant ou a des compétences financières, le conseil se conforme à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.


Conflits d’intérêts

Conformément aux lois applicables et aux politiques d'entreprise de RONA, chaque administrateur est tenu de déclarer au conseil tout conflit d'intérêts éventuel à l'égard d'une question soumise au conseil ou à un comité du conseil au début de la réunion du conseil ou d'un comité du conseil pertinente. Si le président exécutif du conseil ou le président du comité, le cas échéant, le juge à propos, il peut demander à l'administrateur de quitter la pièce pendant les discussions qui portent sur cette question. L'administrateur qui se trouve en conflit d'intérêts possible ne peut prendre part au vote sur cette question.


Responsabilités du conseil et de ses comités
 

Le conseil est responsable de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans le but de maximiser à long terme la valeur de l’entreprise. Bien que la direction s’occupe de diriger les activités quotidiennes de la Société, le conseil a une responsabilité de gérance et s’occupe d’évaluer et de surveiller régulièrement le rendement de la direction. Les responsabilités du conseil sont décrites en détail dans son mandat.

Le conseil a adopté des mandats officiels pour le comité d’audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité de développement. Ces mandats décrivent les responsabilités de chacun des comités.

Le conseil a également adopté des mandats officiels pour le président du conseil et les présidents des comités du conseil.

La Société s’attend à ce que ses administrateurs consacrent suffisamment de temps et d’efforts aux activités de la Société. Les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du conseil et lire à l’avance tous les documents relatifs aux réunions. Le conseil s’assure aussi que les candidats éventuels aux postes du conseil comprennent bien le rôle du conseil et de ses comités ainsi que la participation exigée de chaque administrateur, y compris l’engagement personnel que la Société attend de ses administrateurs.

Consultez le mandat :


 Évaluation annuelle du rendement du conseil

Le comité de mise en candidature et de gouvernance s’occupe d’évaluer et d’examiner annuellement le rendement et l’efficacité du conseil, des comités du conseil, du président du conseil et de chacun des comités et de chaque administrateur, le tout conformément à son mandat.


 Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est déterminée par le conseil en fonction des analyses et des recommandations du comité de mise en candidature et de gouvernance.

Le conseil d’administration estime que les intérêts économiques des administrateurs devraient être alignés sur ceux des actionnaires de la Société. Pour ce faire, tous les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction devraient être propriétaires d’un nombre important d’actions ordinaires et/ou d’unités d’actions différées de la Société. Le conseil a donc adopté une politique officielle en matière d’actionnariat aux termes de laquelle on s’attend à ce que chaque administrateur qui n’est pas membre de la direction devienne, sur une période de cinq (5) ans, propriétaire d’un nombre d’actions ordinaires (ou d’unités d’actions différées) équivalant en valeur à quatre (4) fois sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur et qu’il ou elle demeure propriétaire de celles-ci pendant la durée de son mandat.

La Société a adopté un régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction afin de les aider à respecter les exigences de la politique en matière d’actionnariat. Ces unités sont rachetées et réglées en espèces par la Société lorsque l’administrateur cesse d’agir à ce titre. 


Programme d’orientation et de formation continue des administrateurs

Le mandat du comité de mise en candidature et de gouvernance prévoit que ce comité est responsable de mettre en place une politique d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs. Les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation exhaustive au sujet des activités de la Société, de son exploitation, de ses approches en matière de gouvernance et de sa situation financière.

De plus, le président du conseil veille à ce que les membres du conseil aient accès à de la formation et à de l’information d’une façon continue et au besoin. Les membres de la haute direction font des présentations régulières au conseil sur les principaux secteurs d’activité de la Société. Les administrateurs sont également invités à visiter les divers magasins et locaux de la Société.


Services de conseillers indépendants

Le conseil ou un comité du conseil peut, au besoin, retenir les services de conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités, fixer les honoraires et autres conditions d’embauche de ces conseillers et obtenir les fonds nécessaires de la Société pour payer ces honoraires.


Évaluation du rendement et planification de la relève de la direction

Le conseil supervise et évalue le rendement du président et chef de la direction et s’assure que des processus soient en place pour l’évaluation des autres membres de la direction relevant directement de lui. Le conseil est responsable, directement et par l’entremise de son comité des ressources humaines et de la rémunération, d’assurer la supervision des mécanismes adéquats en place aux fins de la planification de la relève des membres de la haute direction de la Société. Il choisit le chef de la direction de la Société et approuve la nomination d’autres membres de la haute direction de la Société.


Code de conduite

Le conseil a adopté un Code d’éthique qui régit les administrateurs, dirigeants et employés de la Société.

Consultez le Code d'éthique [PDF].


Plaintes concernant des questions d'audit et de comptabilité

Les plaintes concernant des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d'audit peuvent être soumises de manière confidentielle et anonyme conformément à notre politique concernant les plaintes relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l'audit.

Consultez la Politique concernant les plaintes relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l'audit [PDF].


Communication avec le président exécutif du conseil

Les actionnaires et autres parties intéressées peuvent communiquer en toute confidentialité avec le président exécutif du conseil ou avec les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, en tant que groupe, en écrivant à l'adresse suivante : 220, chemin du Tremblay, Boucherville, Québec, J4B 8H7, ou par courriel à l'adresse gouvernance@rona.ca. Toute correspondance reçue sous ces formes sera traitée conformément aux procédures approuvées par les administrateurs indépendants du conseil.


Modification

Ces lignes directrices seront passées en revue périodiquement par le conseil et pourront être modifiées à l'occasion.

 
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